РЕГИСТРИРАЙТЕ СВОЯ БИЗНЕС

Българското законодателство предоставя възможността на всяко дееспособно физическо лице да развива търговска дейност без значение на своята националност, стига да отговаря на предвидените в нормативната уредба изисквания. Законът, който основно регулира отношенията, свързани с осъществяване на търговска дейност и минималните изисквания за това на територията на Република България е Търговския закон. Наред с него в други специални закони се дава регламентация, свързана със специфичните изисквания за някои видове дейности, предвиждат се допълнителни изисквания по отношение на лицата, които могат да развиват тези дейности и други условия, обусловени от спецификата на отношенията, които са предмет на регулация. Такива специални закони са например Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, Законът за пазарите на финансови инструменти, Закона за кредитните институции, Кодекса за застраховането, Закона за лечебните заведения, Закона за концесиите и други, както и множество подзаконови нормативни актове – наредби, правилници, инструкции и други. Възможността за законосъобразно развиване на търговска дейност на територията на Република България минава през регистрационна процедура по Закона за Търговския регистър и вписването на търговците в Търговския регистър към Агенция по вписвания.

Агенцията по вписвания е администрация към Министъра на правосъдието, юридическо лице на бюджетна издръжка със седалище в гр. София. След реформа в съществуващата търговска регистрация, от фирмените отделения на окръжните съдилища търговският регистър премина в Агенцията по вписванията. Информационната система на търговския регистър е единна, централизирана, електронна база данни, като всеки има право на свободен и безплатен достъп до електронния образ на всички документи, вписани в Търговския регистър по предвидения за това ред. В търговския регистър, подлежат на вписване, преди започване на търговска дейност всички видове търговци по смисъла на българското законодателство.

Въпреки краткия преглед направен по-долу относно правния статут, учредяването, необходимите документи и предпоставките за прекратяване на дружествата и разгледаните лицензионни и концесионни режими, препоръчително е при предприемане на конкретни действия за реализиране на търговска дейност на територията на Република България да бъдат използвани услугите на компетнтни лица – адвокати или юридически консултанти.

В основополагащия нормативен акт – Търговския закон са предвидени следните основни правноорганизационни форми за осъществяване на търговска дейност:

Едноличният търговец е вид търговец. Търговецът е лице, което по занятие  извършва някои от посочените в чл. 1, ал. 1 от Търговския закон /ТЗ/ сделки. Съгласно Търговския закон /ТЗ/ като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно физическо лице с местожителство в страната[1]. Дееспособни са лицата, които са навършили 18 години и не са поставени под запрещение. Гражданството на лицата няма значение – те могат да бъдат както български граждани, така и чуждестранни граждани. Чуждестранен гражданин може да регистрира едноличен търговец, само ако има разрешение за постоянно пребиваване на територията на страната, издадено в съответствие със Закона за чужденците в Република България и актовете по неговото прилагане.

Не може да бъде едноличен търговец лице, което:

  1. е в производство за обявяване в несъстоятелност;
  2. е невъзстановен в правата си несъстоятелен;
  3. е осъдено за банкрут;
  4. е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
  5. е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

Регистрацията на ЕТ в Търговския регистър към Агенция по вписванията се извършва по ред, определен в ТЗ и Закона за търговския регистър /ЗТР/. Едноличният търговец се регистрира въз основа на заявление, в което се посочват:

  1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер;
  2. фирмата, под която ще се извършва дейността;
  3. седалището и адресът на управлението на дейността;
  4. предметът на дейност.

Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност. Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.

Всички права и задължения във връзка с търговската дейност се обединяват от личността на лицето, признато за търговец. На него се признава правото да бъде страна по търговскоправни отношения в рамките на собствения му персоналитет. ЕТ е носител едновременно на търговски и на граждански права и задължения. С едно и също имущество той отговаря по задълженията, възникнали в резултат на упражняване на търговската си дейност, както и по всички други имуществени отношения, в които влиза в частния си живот, поради което тази правноорганизационна форма не е удачна за осъществяване на бизнес, който предвижда опериране с голям финансов ресурс.

Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:

  1. при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина – по негово заявление;
  2. при смъртта му – по заявление от наследниците;
  3. при поставянето му под запрещение – по заявление от настойника или попечителя.

[1] „Местожителство в страната“ означава вписване в регистрите на населението съгласно Закона за гражданската регистрация.

Съгласно легалното определение търговското дружество е юридическо лице, което е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства, като в предвидените от закона случаи може да се учреди и дружество от едно лице. Търговските дружества се делят на две основни категории – персонални, каквито са събирателното и командитното дружество и капиталови, каквито са дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и командитното дружество с акции. Това деление има важно практическо значение, тъй като в персоналните дружества неограничено отговорните съдружници отговарят с цялото си имущество за задълженията на дружеството, а при капиталовите дружества съдружниците отговарят за задълженията на дружеството с размера на капитала, с който участват в него. В зависимост от броя на учредителите или на членовете те са дружества с повече от един учредител или член и еднолични дружества. С специален закон /например Закона за кредитните институции, Кодекса за застраховането и др./ може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества. Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица, като всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това. Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено за това лице. Съгласно българското законодателство дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър, като заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган. Заявленията за вписване се подават, в която и да е териториална служба на Агенция по вписване без значение от седалището на дружеството. Компетентен орган, който разглежда заявленията за вписване е длъжностното лице по регистрацията към съответната териториална служба.

Управителите на дружеството са длъжни в срок от 7 дни да заявят за вписване всяка промяна на обстоятелствата, подлежащи на първоначално вписване. За неизпълнение на посоченото задължение подлежат на санкция. Всички търговци по смисъла на търговския закон са длъжни да представят годишните си финансови отчети за предходната финансова година за вписване в Търговския регистър.

Всеки съдружник, при определените в закона правила може да участва в капитала на дружеството с непарична вноска.

Непаричната вноска е оценяемо в пари право на собственост или други права върху недвижими имоти, вещи или други права. Ако някой съдружник прави непарична вноска в дружествения договор или уставът трябва да се съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието за правата на съдружника-вносител.    Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване. Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя. Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне. Правото на дружеството върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството. Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

Правната уредба на събирателното дружество се съдържа в чл. 76 – 98 от ТЗ. Според ТЗ, събирателното дружество е вид търговско дружество, в което двама или повече съдружници извършват по занятие търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено за задълженията на дружеството. СД е юридическо лице.

Събирателното дружество е най-типичния представител на персоналните дружества. То е от категорията на т.нар. дружества на личността. Характерно за този вид дружества е, че те се учредяват с оглед особеното доверие и близки отношения между съдружниците. Тук особено значение имат личния труд, личния опит, личните връзки и познанства, както и други качества, свързани с личността на съдружниците.

Учредители могат да бъдат, както физически, така и юридически лица. Физическите лица трябва да са дееспособни[1]. Когато като учредител в СД участва юридическо лице, правата му като съдружник се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

Учредяването на СД се извършва с подписване на дружествен (учредителен) договор. За неговото сключване е необходимо съгласието на две или повече лица, като съгласието е насочено към обединяване на усилията им за извършване на търговски сделки. Договорът за СД задължително се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и има следното нормативно определено съдържание:

  1. името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците;
  2. фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;
  3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;
  4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
  5. начина на управление и представителство на дружеството.

Няма изискване за дружествен капитал. Няма ограничение относно броя на съдружниците. Необходимо е да бъдат поне двама.

Извършването на търговската дейност става под обща фирма. Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието „събирателно дружество“ или „съдружие“ („с-ие“).

По отношение на отговорността, съдружниците носят неограничена и солидарна отговорност. Съдружниците отговарят с личното си имущество неограничено, което означава, че цялото имущество на всеки от съдружниците е на разположение на кредиторите. Освен неограничена, отговорността на съдружниците в СД е и солидарна. Това означава, че за задълженията на дружеството всеки съдружник отговаря поотделно, но и всички заедно с цялото си имущество. Всеки съдружник отговаря поотделно за целия дълг на дружеството в пълен размер. Всеки от кредиторите на дружеството, ако не получи удовлетворение от имуществото на дружеството, може да потърси изпълнение от всеки от съдружниците, заедно или поотделно, за целия размер на дължимото. Тази солидарна отговорност е лична и тя не засяга наследниците на съдружника.

След учредяване на дружеството, то подлежи на вписване в ТР към АВ при условията и по реда, определени в ТЗ и ЗТР.

Събирателното дружество се прекратява:

  1. с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;
  2. по съгласие на съдружниците;
  3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;
  4. ако не е уговорено друго – със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник – юридическо лице;
  5. по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;
  6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;
  7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

[1] да са навършили 18 години и да не са поставени под запрещение

Правната уредба на командитното дружество се съдържа в чл. 99 – 112 от ТЗ.

Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.

За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите на ТЗ за събирателното дружество.

Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението „командитно дружество“, или съкратено „КД“, и името поне на един от неограничено отговорните съдружници. Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:

  1. фирмата на дружеството;
  2. седалището и адреса;
  3. предмета на дейност;
  4. името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;
  5. вида и размера на вноските на съдружниците;
  6. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
  7. начина на управление и представителство на дружеството.

Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си. Вписването се извършва чрез подаване на заявление по образец и прилагане на документите, доказващи наличието на изискуемите от закона предпоставки.

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. За създаване на ООД/ЕООД/ е необходимо сключването на дружествен договор или учредителен акт в писмена форма с минимално законоустановено съдържание:

  • фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
  • предмета на дейност и срока на договора;
  • името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
  • размера на капитала;
  • размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;
  • управлението и начина на представителство;
  • предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
  • други права и задължения на съдружниците.

Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. и се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев.

За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

  1. да се представи дружественият договор, който се обявява;
  2. да е назначен управител или управители на дружеството;
  3. да е внесен установения в закона минимум от капитала;
  4. в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум – да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.

Вписването на дружеството се извършва чрез подаване на заявление по образец и прилагане на документите, доказващи наличието на изискуемите от закона предпоставки.

Органи на дружеството с ограничена отговорност са:

  1. общо събрание/едноличен собственик на капитала;
  2. управител (управители).

Дружеството се прекратява:

  1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор /ако такъв е определен/;
  2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
  3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;
  4. при обявяване в несъстоятелност;
  5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

Акционерното дружество (АД) е вид търговско дружество, чийто капитал е разделен на акции. АД може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание. Чуждите инвеститори предпочитат този тип дружество, когато е необходимо събирането на по-големи суми капитал и при участие в публичните капиталови пазари.

УЧРЕДЯВАНЕ

Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. На учредителното събрание единодушно се приема устав, при спазване на  изискванията на Търговския закон (ТЗ). Ако АД се учредява от едно лице се съставя учредителен акт. Акционерното дружество е най-подходящата форма за привличането на крупни капиталовложения, тъй като при него се намалява стопанския риск на собствениците от извършване на дадена дейност. То дава възможност за по-лесно прехвърляне на акционерното участие върху други лица. АД се вписва в Търговския регистър при спазване изискванията на ТЗ и ЗТР.

За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:

  1. да е приет уставът;
  2. да е записан целият капитал;
  3. да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;
  4. да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;
  5. да са изпълнени другите изисквания на закона.

Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера. За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение. Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

КАПИТАЛ

Капиталът и стойността на акциите се определят в левове.Минималният начален капитал на АД е 50 000 лв. Минималната номинална стойност на една акция е един лев. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове. По-висок начален капитал се изисква за финансови институции, инвестиционни компании, осигурителни и здравно-осигурителни компании и други. Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Акциите могат да бъдат поименни и на приносител, както и привилегировани акции. Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в ТЗ или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията. Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.

Акциите могат да бъдат обект на всички видове прехвърлителни сделки, като формата на сделка зависи от вида на съответните акции. Акциите в акционерното дружество могат да се търгуват и на стоковата борса, ако компанията е регистрирана като публична компания, съгласно правилата за публично предлагане на ценни книжа. АД трябва да създаде резервен фонд за покриване на загубите. АД може да увеличава или намалява капитала си, както и да анулира акции, като Търговския закон предвижда редица задължителни правила, които следва да бъдат спазени при извършване на тези действия.

УПРАВЛЕНИЕ

Управлението на АД се извършва от Общо събрание на акционерите и съвет на директорите (едностепенна система) или от надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система). В едноличното АД едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание. Няма изисквания за националност и местоживеене на членовете на съвета на директорите, надзорния съвет и управителния съвет. Член на управителния съвет не може да бъде едновременно и член на надзорния съвет на дружеството.

Общото събрание на акционерите се състои от всички акционери с право на глас. Първото общо събрание на акционерите трябва да де състои в рамките на 18 месеца от учредяването му. То се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. Съществува нормативна възможност това да стане по искане на Надзорния съвет и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5% от капитала.

При едностепенната система на управление, АД се управлява и представлява от съвет на директорите, който се състои най-малко от три но не повече от девет лица. Съвета на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове. Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

При двустепенната система на управление, АД се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет. Членовете на управителния съвет, чиито брои е от 3 до 9 души, се избират от надзорния съвет, който упражнява контрол върху тяхната дейност и решения. Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание, чиито брой е от 3 до 7 лица. Надзорния съвет не участва в управлението на дружеството, а основната му функция се състои в това да представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.

Командитното дружество с акции се създава с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от трима. За командитното дружество с акции важат правилата за акционерното дружество.

УЧРЕДЯВАНЕ

Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници, които имат право да изберат акционери между участниците в подписката. Неограничено отговорните съдружници изготвят устав и свикват учредително събрание.

КАПИТАЛ

Размерът на вноските на съдружниците се определя в устава.

УПРАВЛЕНИЕ

Управлението на командитното дружество с акции се извършва от органите за управление на акционерното дружество по едностепенната система, т.е. от съвет на директорите, който се състои най-малко от три но не повече от девет лица. Съвета на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове. Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. Съвета на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници. В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.

Извън посочените правноорганизационни форми, търговска дейност може да се развива и като:

I. ОБЕДИНЕНИЯ НА ТЪРГОВЦИ:

  1. ХОЛДИНГ:

Холдингово дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност съгласно Търговския закон, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност. Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества, които са такива дружества, в които холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет. За дейността на холдинга важат освен общите разпоредби на Търговския закон, относими към съответния вид дружество и предвидените в него специални такива по отношение на предмета на дейност и финансовите и други отношения с дъщерните му дружества.

2. КОНСОРЦИУМ:

Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност, за което се прилагат съответно правилата за гражданското дружество по Закона за задълженията и договорите или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.

II. КЛОН НА ТЪРГОВЕЦ:

Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище, в това число и чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон. Регистрацията на клона на търговеца става чрез вписването му в Търговския регистър към Агенция по вписвания. Регистрацията се извършва чрез подаване на заявление по утвърден образец, което съдържа посочените от Търговския закон реквизити. След вписването си, клонът на търговеца притежава относителна самостоятелност в организирането и осъществяването на търговската дейност. Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс, а клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на Търговския закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс. От гледна точка на данъчното законодателство, за място на стопанска дейност на клона на чуждестранния търговец, регистриран в Република България се счита Република България и чуждестранния търговец ще бъде облаган съгласно приложимото българско данъчно законодателство.

III. ТЪРГОВСКИ ПРЕДСТАВИТЕЛ по Търговския закон:

Според легалното определение, дадено в Търговския закон, Търговския представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка. Търговското представителство трябва да бъде оформено в писмен договор под страх от недействителност и да отговаря на императивните изисквания, предвидени в Търговския закон.

IV. ТЪРГОВСКО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО по Закона за насърчаване на инвестициите:

Чуждестранни лица, които имат право да извършват търговска дейност по националното си законодателство, могат да откриват в страната търговски представителства, които трябва да бъдат регистрирани в Българската търговско-промишлена палата. Този вид представителства не са юридически лица и не могат да извършват стопанска дейност, като сделките, които чуждестранното лице сключва с местни лица за нуждите на регистрирано от него представителство, се осъществяват по реда за извършване на сделки между местни лица и за тях важат всички приложими разпоредби на българското законодателство. Регистрацията се извършва чрез попълване на заявление и регистрационна карта, които могат да бъдат видяни на интернет страницата на Българската търговско-промишлена палата.

КАПИТАЛОВ ПАЗАР

Законодателната основа на капиталовия пазар е създадена през 1991 г. с приемането на Търговския закон, като с времето тази основа е надграждана и към настоящия момент в Република България действат нормативни актове, регулиращи детайлно отношенията, свързани с функционирането на този пазар – Законът за пазарите на финансови инструменти, Законът за публичното предлагане на ценни книжа. Данъчното облагане на доходите от търговия с финансови инструменти, приети за търговия на регулиран пазар, се регламентира чрез Закона за корпоративното подоходно облагане и Закона за данъците върху доходите на физическите лица. Специфично за българския капиталов пазар е, че капиталовите печалби на физическите и юридическите лица, реализирани от сделки с ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар, са освободени от данъчно облагане, а доходите от дивиденти се облагат с данък в размер на 5%. Българска Фондова Борса – София АД е публично дружество, лицензирано от Комисията за финансов надзор като регулиран пазар на финансови инструменти и към настоящия момент е единствената действаща фондова борса в страната. Предметът на дейност на дружеството е: организиране на регулиран пазар на финансови инструменти като система за търговия, която среща или съдейства за срещането на интересите за покупка и продажба на финансови инструменти, допуснати до търговия на регулирания пазар, на множество трети страни, в рамките на системата и въз основа на правила, като резултатът е сключване на сделки с тези инструменти. Системата функционира редовно и в съответствие с изискванията на българското законодателство. Чрез търговската платформа XETRA членовете на БФБ-София получават възможност да търгуват на една от най-модерните в света платформи, притежаваща богата гама от функции, многообразие от видове поръчки и възможности за прилагането на разнообразни инвестиционни стратегии. Членове на Българска фондова борса-София могат да бъдат инвестиционни посредници, получили лиценз при условията и по реда на Закона за пазарите на финансови инструменти за предоставяне на инвестиционни услуги и извършване на инвестиционни дейности и банки, които по занятие предоставят инвестиционни услуги и/или извършват инвестиционни дейности, получили лиценз за извършване на такива услуги и дейности от Българската народна банка. Членовете на БФБ-София са напълно равнопоставени и имат еднакви права и задължения. БФБ-София има разработена системата за електронно подаване на поръчки чрез интернет (COBOS) за улесняване подаването на поръчки за покупко-продажба на финансови инструменти от инвеститорите. Поръчките се съчетават автоматично в зависимост от времето и приоритетната цена. Минималният размер на партидата/лот в момента е една акция. Времетраенето на търговската сесия е от 10:10 до 16:55 часа. Отделно от всяка търговска сесия има предварителна търговска и следтърговска сесия. По време на тези две сесии, участниците могат да въвеждат, изменят или изтриват техните поръчки, които следва да се изпълнят на следващата търговска сесия. Сесията по предварителна търговия е от 9:30 до 10:00 часа, а следтърговската сесия е от 17:00 до 17:30 часа.

Контролът на капиталовия пазар се осъществява от Комисията за финансов надзор. Тя е специализиран държавен орган, който обединява регулирането и надзора на различни сегменти на финансовата система – капиталовия, застрахователния, пазара на допълнителното пенсионно осигуряване и пазара на доброволното здравно осигуряване.
Комисията за финансов надзор (КФН) е създадена на 1 март 2003 г. със Закона за Комисията за финансов надзор. Тя е независима от изпълнителната власт институция и за своята дейност се отчита пред Народното събрание на Република България. Основна мисия на институцията е да съдейства с юридически, административни и информационни средства за поддържане на стабилност и прозрачност на небанковата финансова система в България, както и да защитава интересите на инвеститорите, застрахованите и осигурените лица. Комисията осъществява надзорна дейност посредством дистанционен контрол и проверки на място върху дейността на лицензираните участници на пазара. Комисията потвърждава проспект за публично предлагане, за да може да се пристъпи към самото публично предлагане. Емитентите, предложителите или лицата, които искат допускане на ценните книжа до търговия на регулирания пазар са задължени да подават проспекти и да ги регистрират в КФН, преди да станат публични. Веднъж регистрирани, те са задължени периодично да подават и актуализират вече подадената информация за своите дейности и финансово състояние.

 

КОНЦЕСИИ

Българското законодателство урежда широк кръг възможности за частно участие в дейности от обществен интерес. Една от традиционните форми на публично- частно взаимодействие е  концесията.  Легалното определение за концесия, дадено в Закона за концесиите е:

Право на експлоатация върху обект и/или на услуга от обществен интерес, предоставено от концедент на капиталово търговско дружество – концесионер, срещу задължението на концесионера да изгради и да управлява и поддържа обекта на концесията или да управлява услугата на свой риск. Обичайно с концесионни договори се предоставят обекти от обществен интерес, представляващи изключителна държавна собственост, публична или частна държавна или общинска собственост и частна държавна или общинска собственост за извършване на стопанска дейност от концесионера срещу заплащане на концесионно възнаграждение. Концесията се предоставя въз основа на дългосрочен писмен договор с определен материален интерес, сключен между концедента и концесионера.

Според предмета си концесиите са:

Концесия за строителство с предмет частично или цялостно изграждане на обекта на концесията и неговото управление и поддържане след въвеждането му в експлоатация на риск на концесионера, като възнаграждението се състои в правото на концесионера да експлоатира обекта на концесията или от това право и компенсация от страна на концедента.

Концесия за услугас предмет управлението на услуга от обществен интерес на риск на концесионера, като възнаграждението се състои в правото на концесионера да експлоатира услугата или от това право и компенсация от страна на концедента. Концесията за услуга може да включва и извършването на частични строителни и монтажни работи, когато е налице необходимост от частично разширяване, частична реконструкция, частична рехабилитация или ремонт на обекта на концесията.

Концесията за добивс предмет експлоатация на природни богатства чрез добив, който се извършва със средства, осигурени от концесионера и на негов риск. Българското законодателство разграничава няколко вида концесия за добив: концесия за добив на природни богатства, на подземни богатства и на минерална вода.

Концесията за добив на подземни богатства включва право на концесионера да придобие право на собственост върху видовете добити подземни богатства, за които е предоставена концесията, да придобие право на ползване върху минните отпадъци от добива и първичната преработка, както и да извършва всички необходими дейности, свързани с добива, включително допроучване в границите на находището, складиране, преработка, транспорт и продажба на видовете подземни богатства, за които е предоставена концесията.

Концесия за добив на минерални водисе предоставя за водовземане, предназначено за бутилиране на натурална минерална вода и/или газирани и други напитки, в състава на които се включва минерална вода, както и за извличане на ценни вещества от минералната вода.

Законодателно режимът и процедурата за предоставяне на концесия са уредени в Закона за концесиите и в специалните Закон за подземните богатства, Закон за водите. Процедурата най-общо включва подаване на мотивирано искане за предоставяне на концесия, извършване на действия от органа, представляващ концедента за провеждане на процедурата, провеждане на публична процедура със състезатален елемент, класиране на участници изявили желание и подали документи за предоставяне на концесия и сключване на концесионен договор за предоставяне на концесията.

 

ЛИЦЕНЗИИ

За някои от търговските дейности националното законодателство в Република България предвижда издаването на особено разрешително за извършване на дейността – лицензия с цел допълнителна защита правата на гражданите. Процедурите за издаване на лицензии са регламентирани в съответните специални закони, които уреждат отношенията, свързани със спецификата на дейността. Някои от дейностите, за чието осъществяване се изисква издаването на лицензия са:

Банкова дейност;

Застрахователна дейност;

Дейност на инвестиционен посредник;

Дейност на инвестиционно дружество;

Дейност на регулиран пазар;

Дейност на управляващо дружество;

Дейност по организиране на лотарийни, тото и лото игри, залагания и томболи;

Лиценз за платежна институция;

Лиценз за производство на оптични дискове и/или матрици за тяхното производство;

Лиценз за създаване и извършване на дейност като стокова борса;

Лиценз за осъществяване на радио и телевизионна дейност;

Лиценз за производство и търговия с лекарствени средства и други.

Процедурата за издаване на лицензия най-общо включва представянето на набор от изискуеми документи пред лицензиращия орган, който е различен с оглед на дейността, предвиждаща лицензиране и доказване пред този орган на съответствието на конкретния желаещ да получи лицензия с нормативните изисквания за дейността, подлежаща на лицензиране.

Търговецът представя за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписвания издадената лицензия, което е условие за извършване на дейността, подлежаща на лицензиране.

X